Seit dem 1.8.2021 sind alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtet die Eintragungen der in § 19 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Diese Verpflichtung besteht jedoch nicht nur für die erstmalige Eintragung, sondern auch bei einer Änderung der in § 19 Abs. 1 GwG zu erhebenden Daten. Je nach Gesellschaftsform bestanden bis zum 31.12.2022 Übergangsvorschriften. Eine weitere Übergangsvorschrift, die die Meldung von Unstimmigkeiten im Transparenzregister betrifft, wird am 31.3.2023 auslaufen. Betroffen hiervon sind jedoch lediglich die Unternehmen, die nach alter Rechtslage (bis 31.7.2021) auf eine Meldung zum Transparenzregister verzichten konnten.
Verpflichtete im Sinne des § 2 GwG haben im Rahmen des Geldwäschegesetzes besondere Pflichten. Sie prüfen Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten und gleichen diese mit den Angaben im Transparenzregister ab. Stellen Sie Unstimmigkeiten oder Abweichungen fest, sind sie nach § 23a GwG verpflichtet, diese unverzüglich an das Transparenzregister zu melden. Dies bedeutet aber nicht, dass Verpflichtete aktiv nach Unstimmigkeiten zu suchen haben. Vielmehr erfolgt die Überprüfung der Eintragung in das Transparenzregister lediglich im Rahmen der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen.
Bezüglich des Vorliegens einer Unstimmigkeit führt das Bundesverwaltungsamt (BVA) in seinen FAQ aus: „Eine Unstimmigkeit liegt vor, wenn der Erstatter (der Unstimmigkeitsmeldung) eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten hat […] und diese von den im Transparenzregister erfassten Angaben abweichen.“ Diese Abweichungen können sich aus ganz privaten Vorgängen auf Ebene des wirtschaftlich Berechtigten (Umzug in einen anderen Wohnort, Heirat mit einer Änderung des Nachnamens, etc.) aber auch infolge gesellschaftsrechtlicher Änderungen (z.B. Änderung der Beteiligungsverhältnisse/Gesellschaftsstruktur, Tod des wirtschaftlich Berechtigten, etc.) ergeben, für welche eine Aktualisierung der Daten des wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregisters erforderlich ist, aber bisher noch nicht vorgenommen wurde. Eine laufende Überwachung des Eintrages im Transparenzregister ist somit angebracht. Aber auch offensichtliche Schreibfehler können eine Unstimmigkeitsmeldung bewirken.
Im Anschluss an eine Unstimmigkeitsmeldung werden Sie vom Transparenzregister zur Stellungnahme bzw. zur Überprüfung der gemeldeten Daten aufgefordert. Sofern Sie die Unstimmigkeit nicht oder nicht fristgerecht klären können, wird Ihr Fall an das BVA weitergeleitet. Dieses ist die zuständige Behörde für das Transparenzregister und kann Bußgelder verhängen. Sofern das BVA im Rahmen der anschließenden Überprüfung feststellt, dass gegen Meldevorschriften verstoßen wurde, wird ein Bußgeld von bis zu 150.000 Euro festgesetzt. In qualifizierten Fällen kann auch ein Bußgeld von bis zu 1 Mio. Euro und darüber hinaus festgesetzt werden. Bestandskräftige und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden außerdem auf der Homepage des BVA veröffentlicht.
Weitere Erläuterungen zur Mitteilungspflicht der/des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister können dem Hinweisblatt oder den FAQ des BVA entnommen werden, welche auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht sind.